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俞敏洪:给董宇辉发“一股”股权

通常情况下,公司的股权性质、权利内容是相同的,也就是同股同权、一股一表决权。但是,现实中存在着AB股的股权结构,即公司管理层在以少量资本控制整个公司为目的时,将公司股权分为高、低两种投票权。高投票权的股权具有多票(多为10票)的投票权称为B类股权,主要由管理层持有;低投票权的股权一股只有一票的投票权,甚至是没有投票权,称为A类股权,这类股权通常由一般股东持有。
一股独大的股权结构有一定弊端,比如容易形成独裁,小股东的权益容易受到侵犯等。现实中,理论界对一股独大的恐惧和非议,更多来源于国有企业的一股独大,这是股东缺位状态下的一股独大。
钟先生公司的股权结构其实就是第二种,也就是一股独大型股权结构,一股独大型股权结构其实从名字上就可以看出来,这种股权结构就是公司的股权高度集中,那股权集中到哪里去了呢?自然是在钟先生的手上。
股权是指有限责任公司或者股份公司的股东对公司享有的人身和财产权益的权利。股权是需要基于股东资格才可以享有的,也体现了可以从公司获得的经济效益。所以,股其实就相当于一股一股的绳子,是由更加细小的计量单位组成。这就是股。
2、股权过于集中。很多民营企业自始至终由家族内部控制所有股权,既没有员工股权激励,也没有引入外部投资机构。在一股独大、一股独霸的情况下,容易给监管机构的感觉公司治理结构不健全,董事会、监事会和股东会形同虚设,建议至少少量进行股权激励与引入外部投资机构(相应可以给予一定董事席位),以免给上市带来不必要的负面影响。
所谓“AB股方案”就是“同股不同权”,比如,将某些股权设定为“一股一票”,而将另一些股权设定为“一股十票”,这样持有更多投票权的股东即使其持股比例达不到控制公司的目的,但由于其更多的投票权,仍然可以实现对公司的控制。
一般来说,股权结构的种类有4种,第一:平衡型的股权结构,第二:一股独大型股权结构,第三:高度分散型股权,第四:相互制约型股权。
一股领先,是指国有资本在混改后形成的股权结构中,需要保持在第一大股东的位置。那么,一股领先,要领先多少?实际上,并不一定要保持在50%以上的绝对控股位置上。当然,作为第一大股东,股权的比例应尽量高于其他外部参股股东的股比之和,以确保股权对应的相对投票权和决策权。
对于2005年3月7日时记录在册的新浪股东,所持每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使其持股比例超过20%,或某个股东持股超过10%,这个购股权就将被触发。盛大以外的股东们可以凭着手中的购股权,以半价购买新浪增发的股票。购股权的行使额度是150美元。
也就是说,原股东出现一股多卖或者在股权转让后又以其他方式处分股权的,对于该行为是否有效的认定,在于审查第三人是否满足善意取得的条件。
1、完善公司治理,优化股权结构,提高公司估值,降低信息不对称的监管成本。实施股权激励以后,不管是吸引内部员工还是外部投资者,肯定会稀释控股股东的股权,这就防止了一股独大的弊端。估值一方面是员工对公司的估值,另一方面外部投资者对公司的估值。
高度集中型的股权结构容易形成“一股独大”的局面,公司最大的股东掌握了超过50%的股权,对公司的经营事务拥有绝对的话语权。
第二步:增资扩股+员工持股,深化股权多元化,并加入激励股份,形成最优股权结构设置,即“一股领先+多元分散+激励股份”,实现国有股东、非公股东和管理层激励的三者有效制衡,为健全法人治理机制奠定了扎实基础。(见下图)
同一股票的不同权利是指公司的股权结构通常是一元制,即所有股票都是同一股票,一股一票,但在发达国家市场的二元制(也称为双股权结构、AB股权结构)股权结构中。
比如说A公司跟销售总监张三说了,我明年的时候,你完成销售业绩一千万,我就按照一块钱一股卖给你公司10万股的股权。2020年的时候,公司即使不是上市的,就是一般的非上市公司,也可能三块钱一股,或者五块钱一股,但就给你一块钱一股了,因为你做出业绩来了。天下没有免费的午餐,这个到时候要签股权激励合同。
多重股权结构,股权设计更有弹性!股东所拥有的每一股皆拥有相同的表决权,此为单一股权结构,常常造成大股东于股东会上的权力过大,影响创办人对于经营方向的掌控。公司法于104年和107年针对「非公开发行股票公司」放宽了对于股票多重化的限制,允许「复数表决权股」、「无表决权股」等非平等股票表决权的存在。表决权数高的股份由创办团队持有,表决权数低的股份由外部投资人持有,股权设计更有弹性。
一股独大或股权过于分散都不利于建立科学合理的股权结构,一股偏大且不会形成两方对抗局面的股权结构,更有利于建立有效制衡、科学决策的公司治理结构。
一是大股东的意愿。大部分公司老板一股独大,要分多少股权给员工,还是看老板的意思。例如华为的任正非、阿里的马云,直接持股的比例很少,多数都通过激励形式分出去了。至于如何做到持股比例很少还能够控制公司,可以看我之前的另一篇文章。传送门。
名义股东以自己名义出让股权,包括两种情形,一是正常的股权代持下,名义股东未经授权擅自出让代持股权。二是以股权转让形式实现隐名持股,受让人受让股权后,仍由出让方作为公司工商登记股东,此时就出现“一股二卖”的情形。
表决权差异安排,通俗来讲就是同股不同权,例如我持有的是特殊表决权的股票,我的表决权1股可以顶5股,而你是普通的股票,一股就是一股。这样,我的表决权就放大了五倍,我作为创始股东持有20%左右的股权就可以绝对控制公司了。
规范的股权股份结构包括三层含义:①降低股权集中度,改变“一股独大”局面。②流通股股权适度集中,发展机构投资者、战略投资者,发挥他们在公司治理中的积极作用;③股权的流通性。
就连俞敏洪在新东方股权改制之际,也曾遭遇合伙危机,直言“在友情为基础的结构里,你不能下命令、不能指挥,只能通过友情来权衡利益和权利”。
通常公司的股权结构都是同股同权、一股一票,但AB股结构是创始人试图以少量资本控制整个公司,将公司股份分高、低两种投票权,高投票权的股票每股具有N票(多为10票)的投票权,称为B类股,主要由创始人持有;低投票权由一般股东持有,1股只有1票,甚至没有投票权,称为A类股。
在股权思维下,你买是企业的股权,是上市公司的收益权。就是与优秀的管理层合伙做生意,凡是好的生意,我都想参一股。
再有一些企业,大股东为融资释放了大多数股权,为了控制公司,企业实施双层股权,股权分A、B股,A股一股一票,B股一股十票,同股不同权,在国内就无法上市。这样的公司也选择红筹架构在国外上市。
第二、在股权结构设计时,通过多家投资者的引入,形成一股领先和相对分散相结合的治理模式,能够利用好20%以上这个关键股权比例,更多释放国有股权,同时保障企业的管控平衡。
比如说2020年底,每股净资产变成两块钱,如果我们给激励对象来兑现激励价值的话,大家说兑现是多少?去年是每股净资产一块钱,今年是两块钱,那就是两块钱减一块钱就是一块钱,如果1万股就是一万块钱。炒股,比如说今天海淀律协是上市公司5块一股,明天涨到了8块,卖一股增了3块钱。这个就是模拟的股票交易,但是,没有真实的股权。他不是股东,一定要严格界定这个事情。
创业公司是一股独大还是多人平分股权?我的看法是,在创业早期,创业公司还是需要创始人有一定的“独裁”权力,也就是说,需要单一大股东。虽然说股权平分也有成功的例子,但仅限于有经验的创业者,这样做的好处是: